审计委员会是美国公司治理中一个重要的组成部分，发挥治理机制功能。2002年初，中国证监会和国家经贸委发布了《上市公司治理准则》，标志我国开始正式引入审计委员会制度，期望审计委员会发挥有效的治理功能。
内部审计是一种独立、客观的确认与咨询活动,旨在增加价值和改善组织的运营。它通过运用系统化、规范化的方法，评价并改善风险管理、控制、治理过程的效果,帮助组织实现其目标(IIA,2004)。审计委员会一个重要的职能就是确保内部审计的独立性，而内部审计为审计委员会提供信息支持，两者相互促进。
一、审计委员会在公司治理中的定位与职责
（一）审计委员会的定位
审计委员会制度是英美等国家公司制企业的一项重要的内部治理机制。其建立的初衷是在董事会建立一个独立、专门的治理力量以强化外部审计师的独立性，从而提高公司财务报告信息的真实性和可靠性。审计委员会在西方实行多年，发挥了积极的功效。我国为改善公司治理效率而引进审计委员会制度，但是其在中国的有效性还有待检验。
（二）审计委员会的职责
审计委员会源于1338年的麦克森·罗宾斯（Mckesson&Robbi-ns）案。该项舞弊案后，证券交易理事会于1939年发布系列文告建议成立专门委员会，并建议此委员会由非执行董事组成，负责选任外部审计师以及参与洽谈审计计划，期望能增强会计师的独立性。
1987年，美国瑞德威委员会(Treadway Committee )认为，审计委员会应该是公司财务报告过程和公司内部控制信息及时、有效的监管者。瑞德威报告将审计委员会作为公司治理的有效手段并向审计委员会提出了一系列目标建议。该报告指出：审计委员会的主要职责是监管财务报告，而且该职责优先于其他职责。
1988年，加拿大特许会计师协会（CICA）出台了麦克唐纳报告（Macdonald Report），建议所有上市公司建立主要由外部董事组成的审计委员会，复核中期和年度财务报告，并且要求审计委员会每年向股东大会报告其职责履行情况。
1992年，英国凯德伯瑞报告(Cadbury Report)发布最佳实务指南，要求公司建立一个至少由三个非执行董事组成的审计委员会（大部分应独立于公司），委员会应有书面的章程。委员会的章程应明确说明委员会的权利和责任。委员会每年至少需要召开两次会议。在公司的年度报告中应披露委员会的成员，并且委员会主席应出席年度股东大会并回答问题。
1993年，公共监督委员会( Public Oversight Board)发表了“公众利益：会计职业界面对的问题”的特别报告，认为在许多情况下，审计委员会不能适当地完成他们的职责，并且在许多情况下他们也不能理解他们的职责。建议审计委员会应明确其职责的范围。
1994年COSO(Committee of Sponsoring Organizations)建议审计委员会应加强评价和控制的职责。
1999年，蓝带委员会(Blue Ribbon committee)发表了“关于提升公司审计委员会有效性的建议和报告”，最后该委员会提出了10个方面的建议。该建议的核心是如何提高审计委员会的独立性，并对独立性提出了明确的定义。
2002年，美国总统布什签署了《萨班斯—奥克斯莱法案》。上市公司董事会下设的审计委员会作用极为突出，将成为确保审计独立性的一个重要环节。审计委员会还将在财务报告过程中承担关键角色，注册会计师的相关审计报告要向审计委员会报告。
随着经济环境的改变以及公司治理实务的发展，审计委员会的职责从关注注册会计师的独立性拓展到对公司整体财务呈报体系（财务、会计、内部审计等）的全面治理，并涉及风险管理、管理当局对法律法规的遵循情况、道德问题、利益冲突问题及对违法舞弊行为的调查等多个方面。从专家的观点得出审计委员会的职责主要包括：监管内部控制结构和财务报告过程；确保内部审计师和外部审计师的独立性；监督企业法律、法规的遵循情况；参与阻止、发现舞弊活动并促进公司行为法规的实行；帮助企业进行风险管理并不断改进经营和商业环境。
二、内部审计在公司治理中的定位与职责
（一）内部审计的定位
IIA的观点是：良好的治理是由有效的公司治理系统的四个部分协同实现的：即董事会、管理层、内部审计师、外部审计师。虽然它对内部审计的定位理念相当超前，但是把内部审计作为公司治理结构的组成部分，可以看出对内部审计寄予的重视和厚望。在我国，内部审计的组织与工作受到公司管理层的领导，内部审计职能是为经营管理服务，因此，内部审计是管理层对内部经营管理的一项监督、评价机制，从此种意义来讲，可以将其作为公司治理，特别是公司内部治理的有效组成部分。
（二）内部审计的职责
IIA规定的内部审计的主要职责包括：(1)对公司运营与公司的项目进行评价,以确保与公司的价值保持一致；(2)开展有益于增加公司价值的咨询业务。也就是说内部审计应该以公司的价值链为评价对象，如风险管理评估、内部控制评价等，为增加公司价值做出贡献。
三、审计委员会与内部审计的关系
1、复核并核准内部审计章程。内部审计章程提供了内审部门功能性和组织性的架构。章程除了需经管理层批准外，审计委员会还应代表董事会对章程进行复核与评价。审计委员会在复核章程时，应特别注意内部审计部门在公司架构内的组织地位。组织地位的设计应确保能对管理当局的活动实施有效的独立评价；同时，在组织架构上还应注意其全面性，不仅继续关注对公司的财务审计，而且重点监控企业风险管理和内部控制。
2、复核审计计划及计划活动的变动。审计委员会应对内部审计部门年度审计计划的范围进行复核，以便了解内部审计主管及管理当局对计划的适当性以及公司经营风险的评估。在复核内部审计计划时，审计委员会应特别关注整体审计计划的安排。内部审计计划在实际执行过程中可能会由于种种新情况而发生适时调整，审计委员会应对审计计划的实际执行情况予以持续关注，及时了解计划未完成或发生偏差的原因。
3、复核内部审计部门的组织形式。由于公司的性质、规模及组织结构不同，不同的公司就有不同的内部审计组织形式。审计委员会在复核内部审计部门的组织形式时，对审计人员的数量和审计地点的分布，除了考虑公司自身的特定要求以外，还应特别关注成本效益原则。内部审计组织设计的最基本要求就是其在公司组织内的独立性。因此，审计委员会应具有对内部审计主管的任命及撤换的决定权，这样内部审计人员就不会因为担心被管理者解雇而丧失其应有的独立性和客观性。
4、复核审计成果。内部审计主管必须向审计委员会报告审计结果，审计委员会应复核内部审计部门提出的结果汇总报告，其报告内容包括财务报告系统、风险管理、内部控制与公司治理的审计结果、重大问题的审计和向管理当局所提的建议方案。由于内部审计部门仍隶属于公司行政管理体系，因此还必须向管理当局做类似报告。其向管理当局所做的报告，不仅健全公司内部控制系统，还能衡量部门绩效。
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