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证券法09年大纲（原制度）
1．证券法概述
（1）证券及证券法的概念 ①证券的概念和范围 ②证券市场 ③证券法的概念及我国证券立法概况
（2）证券活动和证券管理原则 ①公开、公平、公正原则 ②自愿、有偿、诚实信用原则 ③守法原则 ④证券业与其他金融业分业经营分业管理为主，混业经营另作规定的原则 ⑤政府统一监管与行业自律原则 ⑥国家审计监督原则
2．证券的发行
（1）证券发行的一般规定
（2）股票的一般概述 ①股票的概念 ②股票的种类
（3）首次公开发行股票并上市
（4）上市公司增发股票
（5）上市公司发行公司债券
（6）上市公司发行可转换公司债券
（7）证券投资基金的发行 ①证券投资基金的概念和种类 ②基金管理人 ③基金的募集
3．证券的交易
（1）证券交易的一般规则 ①证券交易的标的与主体必须合法 ②在合法的证券交易场所交易 ③以合法方式交易 ④规范证券交易服务
（2）证券上市 ①股票上市 ②公司债券上市 ③证券投资基金上市
（3）禁止的交易行为 ①内幕交易行为 ②操纵市场行为 ③制造虚假信息行为 ④欺诈客户行为⑤其他有关规定
4．上市公司收购
（1）上市公司收购概述
（2）权益披露
（3）要约收购
（4）协议收购
（5）豁免申请
（6）财务顾问
（7）上市公司收购后事项的处理
5．上市公司信息披露
（1）上市公司信息披露内容
（2）上市公司信息披露事务管理
（3）公司信息披露中的监督管理和法律责任
6．证券交易所
（1）证券交易所的设立和组织机构
（2）证券交易所的职责和交易规则
7．证券中介机构
（1）证券公司 ①证券公司的设立 ②证券公司的经营管理
（2）证券登记结算机构 ①证券登记结算机构的概念和职能②证券登记结算机构的设立与解散 ③证券的登记与存管 ④证券的结算 ⑤证券登记结算机构的管理制度
（3）证券服务机构①证券服务机构的概念和种类 ②证券服务机构及其人员的资格 ③证券服务机构行为规范
8．证券监督管理机构和证券业协会
（1）证券监督管理机构 ①证券监督管理机构的概念 ②国务院证券监督管理机构的职责③国务院证券监督管理机构的内部管理
（2）证券业协会①证券业协会的概念②证券业协会的职责
9.违反证券法律行为的法律责任
（1）法律责任的主体
（2）法律责任的形式
（3）《证券法》规定的证券违法行为及其法律责任
考点解析
一首次公开发行股票并上市的条件：
成立满3年的规定：
1、该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。
2、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票）。
3、经国务院批准，可以不受上述时间的限制。
注：根据《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。
二注册资本的规定：
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
最近3年稳定的规定：
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
股权清晰的规定：
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
二首次公开发行股票的信息披露：
发行人首次公开发行股票的信息主要是通过招股说明书进行披露。
1、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
2、招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
3、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
三上市公司向原股东配售股份（配股）的条件：
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前的股本总额的30%。
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺将认配股份的数量。
3、采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
四 上市公司向不特定对象进行公开募集股份（增发）的条件：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。
3、发行价格应不低于公告招股意向书的前20个交易日公司股票均价或者前1个交易日的均价。（这里是或，而可转换公司债券的转股价格是“且”）
五 上市公司进行非公开发行股票的条件：
非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。
1、发行价格不低于定价基准日的前20个交易日公司股票均价的90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
3、募集资金使用符合有关规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
六上市公司增发股票的程序：
1、股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
3、上市公司发行股票，应当由证券公司承销。非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
七内幕信息的界定：
1、应提交临时报告的12条重大事件。
2、上市公司分配股利或者增资的计划。
3、上市公司股权结构的重大变化。
4、公司债务担保的重大变更。
5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%。
6、上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。
7、上市公司的收购方案。
八证券公司董事、监事、高级管理人员的任职条件：
1、因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年。
2、因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。
3、因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
习题
某上市公司拟向原股东配售股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合配股条件的有（）。
A．拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的35％
B．控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量
C．上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的12％
D．上市公司最近6个月受到过证券交易所的公开谴责
【正确答案】B
【答案解析】 （1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；（2）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％；（3）选项D：上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。
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