学习目标
本节内容需要考生重点掌握，往年出题点较多。考生首先应掌握项目融资的概念、运作程序及其与传统融资方式的区别，不必死记硬背项目融资的当事人构成，但要对主要当事人的权责有所了解。核心是BOT与TOT两种主要项目融资模式的对比分析。掌握BOT与TOT两种融资模式的概念与基本操作流程，要从BOT入手，对比记忆二者的联系与区别。两种融资方式的优缺点是重点考核内容，作为两种主要的项目融资方式，其优缺点十分类似，考生应重点记忆BOT的负面效果与TOT的积极意义。最后，应熟练掌握项目融资的主要应用领域，不仅要准确记忆大的领域划分，还需要对具体的行业有所了解。
（一）掌握项目融资的概念和分类
项目融资是以项目的资产、预期收益或权益做抵押取得的一种无追索权或者有限追索权的债务融资。具体分为无追索权项目融资和有限追索权融资两类。
1.无追索权项目融资
追索权指对项目发起人的追索权
贷款人对项目发起人无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息唯一来源的项目融资。从操作规则上看，无追索权项目融资具有如下特点：
第一，项目贷款人对于项目发起人的其他资产没有任何要求权，只能依靠该项目的现金流量偿还。
第二，项目发起人利用该项目产生现金流量的能力是该项目融资的信用基础
第三，当项目风险的分配不被项目贷款人所接受时，需要由第三方当事人提供信用担保。第四，无追索权项目融资一般是建立在可以预见的政治法律环境和稳定的市场环境基础上的。无追索权项目融资是一种低效、昂贵的融资方式。在现代项目融资实务中，无追索权项目融资已经较少使用。
2.有限追索权项目融资
发起人只承担有限债务责任和义务的项目融资。有限追索权主要表现在：
一是时间上的有限性，即只在项目开发建设阶段，贷款人有权对项目发起人进行追索；二是金额上的有限性，即项目在进人经营阶段，不能产生足额的现金流量，其差额部分可以向发起人追索；
三是对象上的有限性，即如果融资是通过单一目的项目公司进行的，贷款人只能追索到项目公司。
例题：单选
下列关于项目融资的有限追索权表述中，不正确的是（）。
A.时间上的有限性 B.资金使用上的有限性
C.金额上的有限性 D.对象上的有限性
答案：B
（二）掌握项目融资与传统公司融资方式的区别
1．贷款对象不同。项目融资的融资对象是项目公司，贷款人是根据项目公司的资产状况以及该项目完工投产后所创造出来的经济收益作为发放贷款的考虑原则的。在传统的公司融资中，贷款人融资的对象是项目发起人，贷款人在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时主要依据的是该公司现在的信誉和资产状况以及有关单位提供的担保。
2．筹资渠道不同。在项目融资中，工程项目所需要的建设资金具有规摸大、期限长的特点，因而需要多元化的资金筹集渠道，如项目贷款、项目债券、外国政府贷款、国际金融机构贷款等。传统公司融资中，工程项目一般规摸少、期限短，所以一般是较为单一的筹资渠道。
3．追索性质不同。项目融资的突出特点是融资的有限追索权或者无追索权。贷款人不能追索到除项目资产以及相关担保资产以外的项目发起人的资产。在传统的公司融资中，银行提供的是有完全追索权的资金。一旦借款人无法偿还银行贷款，银行将行使对其借款人的资产处置权以弥补其贷款本息的损失。
4．还款来源不同。项目融资的资金偿还以项目投产后的收益以及项目本身的资产作为还款来源。在传统的公司融资中，作为资金偿还来源的是项目发起人的所有资产及其收益。
5．担保结构不同。项目融资一般需要结构严谨而复杂的担保体系，它要求与工程项目有利害关系的众多单位对债务资金可能发生的风险进行担保。在传统的公司融资中，担保结构一般比较单一，如抵押、质押或者保证贷款等。
例题：单选
在项目融资中一般需要( )。
A．抵押担保 B．质押担保
C．保证贷款 D．严谨的担保体系
答案：D
（三）了解项目融资当事人及其权责
在项目融资方式里，涉及到12类当事人，考生需要了解他们各自的权责。
1. 项目发起人
2. 项目公司
3. 借款单位
4. 商业贷款人
5. 多边金融机构或者出口信贷机构
6. 项目建设的工程公司或承包公司
7. 项目设备、能源、原材料供应者
8. 项目产品的购买者或项目设施的使用者
9. 项目管理公司
10. 东道国政府
11. 保险机构
12. 其它参与者。
例题：单选
在多数情况下，项目融资中的借款单位是( )。
A．项目建设工程公司 B．项目公司
C．出口信贷机构 D．项目管理公司
答案：B
（四）熟悉项目融资的运行程序
项目融资一般由四个基本模块组成：
(1)项目的投资结构——项目的投资者对于项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律关系。目前国际上通行的投资结构有：单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制或者有限合伙制结构以及非公司型合资结构等。
(2)项目的融资结构——项目融资的核心。通常采用的融资结构模式有：产品支付融资、杠杆租赁融资、BOT融资、TOT融资、ABS融资等多种模式。
(3)项目的资金结构——主要是决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源等。项目融资中通常使用的资金结构有：股本和准股本、商业银行贷款、国际银行贷款、国际债券、租赁融资、发展中国家的债务资产转换等。
(4)项目的信用担保结构——主要担保形式有：项目完工担保、资金缺额担保、以“无论提货与否均需付款协议”和“提货与付款协议”为基础的项目担保等。
例题：多选
组成项目融资的基本模块包括项目的( )。
A．投资结构 B．融资结构
c．资金结构 D．信用担保结构
E．产品结构
答案：ABCD
（五）了解设计项目融资模式所遵循的原则
1．争取适当条件下的有限追索融资；
2．实现项目风险的合理分担；
3．最大限度地降低融资成本；
4．实现发起人对项目较少的股本投人；
5．处理好融资和市场之间的关系；
6．争取实现资产负债表外融资。
（六）掌握项目融资模式的结构特征
1．贷款形式方面的特征。主要包括两种情况：贷款人为借款人提供有限追索权或者无追索权的贷款，该贷款的偿还将主要依靠项目的现金流量；或者通过“远期购买协议”或者“产品支付协议”，由贷款人预先支付一定的资金来“购买”项目的产品或者一定的资源储量。
2．信用担保方面的特征
首先，贷款银行要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效控制权。
其次，一般要求借款人将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷款银行。
第三，要求项目投资者成立单一的业务实体，把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开，使得该实体除了项目融资安排之外，其他债务资金的筹措受到一定的限制。
第四，在项目的开发建设阶段，要求项目发起人或者项目工程公司提供项目的完工担保，以保证项目按照商业标准完工。
第五，在项目的经营阶段，要求提供市场销售安排，以保证项目带来稳定的现金流量。
3．贷款发放方面的特征。一般在项目融资的贷款协议中应明确项目两个阶段中的贷款特征。在项目开发建设阶段，贷款多是完全追索权的，并有项目发起人就此所作的具有法律效力的担保。在项目经营阶段，贷款可能被安排成有限追索权或者无追索权的。
例题：单选
在项目融资的贷款协议中，贷款的完全追索权一般发生在（）阶段。
A.项目论证 B.项目开发建设
C.项目转让 D.项目经营
答案：B